證券代碼：002062證券簡(jiǎn)稱：宏潤(rùn)建設(shè)公告編號(hào)：2011-002

　　宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于受讓江蘇金太陽(yáng)電力有限公司持有的上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司76.07%股權(quán)的對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要提示：

　　1、交易內(nèi)容 公司擬受讓關(guān)聯(lián)方江蘇金太陽(yáng)電力有限公司（簡(jiǎn)稱江蘇金太陽(yáng)）持有的上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司（簡(jiǎn)稱交大泰陽(yáng)）76.07%股權(quán)。此項(xiàng)交易完成后，交 大泰陽(yáng)注冊(cè)資本 31,300 萬(wàn)元中，公司將持有其 76.07%股權(quán)，交大泰陽(yáng)將成為公 司的控股子公司。

　　2、關(guān)聯(lián)回避和必須的審批程序 公司此項(xiàng)投資涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)就此項(xiàng)提案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事鄭宏舫履行了回避表決義務(wù)。公司獨(dú)立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關(guān) 聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　因本次交易金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元，且占公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%以上，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》，此項(xiàng)交易尚需提請(qǐng)公司股東 大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，控股股東浙江宏潤(rùn)控股有限公司和公司董事長(zhǎng)鄭宏舫將在 股東大會(huì)上對(duì)此項(xiàng)提案回避表決，其所持股份不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。股東大會(huì) 召開(kāi)事宜詳見(jiàn)公司董事會(huì)《關(guān)于召開(kāi) 2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，不需要經(jīng)有關(guān)部 門(mén)批準(zhǔn)。

　　3、對(duì)公司的影響

　　通過(guò)本次投資，憑借交大泰陽(yáng)管理團(tuán)隊(duì)在太陽(yáng)能行業(yè)的優(yōu)勢(shì)和網(wǎng)絡(luò)，公司將 直接參與太陽(yáng)能光伏電池片、組件和太陽(yáng)能光伏系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷售，將為 公司帶來(lái)較好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2011 年 2 月 17 日，公司審計(jì)委員會(huì)審查了本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議

　　案，認(rèn)為項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)可控，程序合法，價(jià)格合理，同意該項(xiàng)對(duì)外投資。

　　2011 年 2 月 17 日，公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于受讓 江蘇金太陽(yáng)電力有限公司持有的上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司 76.07%股權(quán)的 議案》，公司擬以 20,230 萬(wàn)元受讓江蘇金太陽(yáng)持有的交大泰陽(yáng) 76.07%股權(quán)。由于 江蘇金太陽(yáng)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事鄭宏舫回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事投票表決并一致通過(guò)該議案。 公司獨(dú)立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表

　　了獨(dú)立意見(jiàn)。 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　江蘇金太陽(yáng)電力有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，注冊(cè)資本 18,000 萬(wàn)元， 實(shí)收資本 9,000 萬(wàn)元，法定代表人：魯俊，公司住所：江蘇省靖江市開(kāi)發(fā)區(qū)富陽(yáng) 路 8 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能發(fā)電，太陽(yáng)能電池及發(fā)電系統(tǒng)，太陽(yáng)能發(fā)電成套設(shè)備 及專用部件。公司現(xiàn)持有江蘇金太陽(yáng) 25%股權(quán)。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，注冊(cè)資本 31,300 萬(wàn)元，公司住所：上海市閔行區(qū)劍川路 953 弄 258 號(hào)，法定代表人：吳靈霖，主 營(yíng)業(yè)務(wù)為太陽(yáng)能硅材料、光伏電池和組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)、光熱系統(tǒng)、新能源、 可再生能源、節(jié)能領(lǐng)域產(chǎn)品的研制、銷售及其以上相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本 企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件，原輔材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國(guó) 際限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），太陽(yáng)能光伏系統(tǒng)工程設(shè)計(jì)、 安裝、服務(wù)、附設(shè)分支機(jī)構(gòu)（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　該公司擁有熟悉太陽(yáng)能研究生產(chǎn)和銷售的核心團(tuán)隊(duì)及技術(shù)專家，主要生產(chǎn)太 陽(yáng)能光伏電池片和電池組件，年生產(chǎn)太陽(yáng)能電池片和電池組件約 100MW，產(chǎn)品 主要銷往國(guó)外市場(chǎng)。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽(yáng)以 16,266.2811 萬(wàn)元受讓上海電氣集團(tuán)股份 有限公司持有的交大泰陽(yáng) 61.35%股權(quán)；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽(yáng)以 3,903

　　萬(wàn)元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽(yáng) 14.72% 股權(quán)。共計(jì)以

　　20,169.2811 萬(wàn)元（不含相關(guān)交易手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用）取得交大泰陽(yáng) 76.07%股權(quán)。

　　根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2010）2-035 號(hào)企業(yè)價(jià)

　　值評(píng)估報(bào)告，截止 2010 年 6 月 30 日，交大泰陽(yáng)資產(chǎn)總計(jì)為人民幣 47,936.0327

　　萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì)為 21,422.1272 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 26,513.9055 萬(wàn)元。 根據(jù)中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中審國(guó)際審字（2011）09030049 號(hào)審計(jì)

　　報(bào)告，截止 2010 年 12 月 31 日，交大泰陽(yáng)資產(chǎn)總計(jì)為 37,426.15 萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì) 為 12,081.05 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 25,345.10 萬(wàn)元。2010 年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 85,906.41 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 676.13 萬(wàn)元。

　　截止目前，交大泰陽(yáng)的股東及持股比例如下：

　　股東名稱持股比例 江蘇金太陽(yáng)電力有限公司 76.07% 新南洋股份有限公司 23.93%

　　合計(jì)100%

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況 根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)（2010）2-035 號(hào)企業(yè)價(jià)

　　值評(píng)估報(bào)告，上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 26,513.9055

　　萬(wàn)元，按照交易標(biāo)的 76.07%持股比例折算的凈資產(chǎn)評(píng)估值為 20,169.1279 萬(wàn)元。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽(yáng)以 16,266.2811 萬(wàn)元受讓上海電氣集團(tuán)股份 有限公司持有的交大泰陽(yáng) 61.35%股權(quán)；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽(yáng)以 3,903

　　萬(wàn)元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽(yáng) 14.72% 股權(quán)。共計(jì)以

　　20,169.2811 萬(wàn)元（不含相關(guān)交易手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用）取得交大泰陽(yáng) 76.07%股權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商，公司將以 20,230 萬(wàn)元受讓江蘇金太陽(yáng)電力有限公司持有 的上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司 76.07%股權(quán)。

　　該交易價(jià)格相對(duì)于 2010 年 6 月 30 日交大泰陽(yáng)的資產(chǎn)評(píng)估值，溢價(jià) 0.3%； 相對(duì)于江蘇金太陽(yáng)的股權(quán)受讓價(jià)格（不含相關(guān)交易手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用），溢價(jià) 0.3%； 相對(duì)于 2010 年 12 月 31 日交大泰陽(yáng)經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)，溢價(jià) 4.93%。

　　本次交易獲股東大會(huì)審議通過(guò)后,公司將與江蘇金太陽(yáng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　3、擬簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：江蘇金太陽(yáng)將所持有的交大泰陽(yáng) 76.07%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給公司。

　　2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 20,230 萬(wàn)元。

　　3）轉(zhuǎn)讓方式：通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓。

　　4）轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置：公司承諾穩(wěn)定交大泰陽(yáng)現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，保持 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后職工的整體穩(wěn)定。

　　5）轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前交大泰陽(yáng)涉 及的債權(quán)債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后交大泰陽(yáng)繼續(xù)承繼。

　　6）雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式、期限和付款條件，采取分次付清 的方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 20,230 萬(wàn)元，其中 10,000 萬(wàn)元公司應(yīng)于協(xié)議簽署 之日后 5 個(gè)工作日內(nèi)一次性劃至江蘇金太陽(yáng)指定帳戶，剩余價(jià)款于交大泰陽(yáng)在當(dāng) 地工商行政管理部門(mén)辦理工商登記變更事項(xiàng)后 5 個(gè)工作日內(nèi)支付。

　　五、交易目的以及本次交易對(duì)公司的影響情況

　　1、對(duì)外投資目的 公司通過(guò)本次對(duì)外投資，將直接參與太陽(yáng)能光伏電池片、組件和太陽(yáng)能光伏

　　系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷售，為公司帶來(lái)較好的經(jīng)濟(jì)效益。 公司本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為公司自有資金。

　　2、存在風(fēng)險(xiǎn) 我國(guó)太陽(yáng)能行業(yè)企業(yè)普遍存在規(guī)模偏小、缺乏核心技術(shù)、對(duì)歐美市場(chǎng)依存度

　　過(guò)高等問(wèn)題。目前，交大泰陽(yáng)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求主要依靠國(guó)外市場(chǎng)，未來(lái)國(guó)外市場(chǎng) 產(chǎn)品需求的波動(dòng)可能給交大泰陽(yáng)帶來(lái)市場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、對(duì)公司的影響 通過(guò)本次投資，公司憑借交大泰陽(yáng)的管理團(tuán)隊(duì)在太陽(yáng)能行業(yè)的優(yōu)勢(shì)和網(wǎng)絡(luò)，

　　公司有機(jī)會(huì)直接參與太陽(yáng)能光伏電池、組件和太陽(yáng)能光伏系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷 售，并繼續(xù)在太陽(yáng)能領(lǐng)域開(kāi)展投資，為公司業(yè)績(jī)帶來(lái)新的增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事丁福生、王祖龍、范松林同意本次交易并就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意 見(jiàn)如下：

　　1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券 交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事實(shí)行回避原則，其表決程

　　序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次受讓交大泰陽(yáng) 76.07%股權(quán)，遵循了公平、公正、誠(chéng)信的原則，轉(zhuǎn)讓 價(jià)格以交大泰陽(yáng)經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考了經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)值，價(jià)格合理， 對(duì)中小股東是公平的，沒(méi)有侵害其他股東權(quán)益，符合上市公司利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3、上海交大泰陽(yáng)綠色能源有限公司審計(jì)報(bào)告 特此公告。

　　宏潤(rùn)建設(shè)集團(tuán)股份有限公司

　　2011 年 2 月 19 日