近年來，風(fēng)光制氫（氨醇）一體化項目的投資熱度不斷上升，風(fēng)光制氫（氨醇）一體化項目作為結(jié)合了風(fēng)光、綠電、儲能、綠氫、綠氨醇等多種形式的項目組合體，可同步破解風(fēng)光發(fā)電的“消納”以及涉氫項目的“儲運”兩大難題。同時也在一定程度上滿足地方政府追求產(chǎn)業(yè)鏈集成，壯大當(dāng)?shù)亟?jīng)濟體量的目標(biāo)。得益于國家政策推動力度持續(xù)增大，中國的風(fēng)光制氫一體化產(chǎn)業(yè)取得顯著發(fā)展，特別是在內(nèi)蒙古等西北部省份風(fēng)光資源豐富地區(qū)，大中小項目并行，僅2024年上半年，投資規(guī)模預(yù)計已超五百億元，整體市場呈現(xiàn)出強勁的增長態(tài)勢。

盡管風(fēng)光制氫一體化項目由“示范”到“商運”日益火爆，但是也應(yīng)該看到在風(fēng)光制氫一體化項目開發(fā)建設(shè)中，存在諸如風(fēng)光項目與制氫項目投資主體不一致、建設(shè)進度不匹配、項目施工單位資質(zhì)要求不同以及制氫產(chǎn)品后續(xù)消納不確定等問題帶來的一系列風(fēng)險，需要投資人在項目投資論證過程中予以重視。我們重點從風(fēng)光制氫一體化項目投資主體、項目選址、項目合規(guī)手續(xù)要求以及項目建設(shè)等四個方面的法律風(fēng)險進行提示性分析：

一、風(fēng)光制氫一體化項目投資主體風(fēng)險

風(fēng)光制氫一體化項目雖名為“一體”，但是風(fēng)光項目與制氫項目在物理上仍互相獨立。那么從立項角度分析，風(fēng)光制氫一體化項目既可以一體化備案，也可以拆分為風(fēng)光項目和制氫項目兩個項目進行立項，完全依賴項目所在地發(fā)改部門的要求。例如《內(nèi)蒙古自治區(qū)風(fēng)光制氫一體化項目實施細則2023年修訂版（試行）》就明確要求電源、制氫等部分應(yīng)為同一投資主體控股，并且在建設(shè)運營期內(nèi)須按照同一法人統(tǒng)一經(jīng)營管理。對于未出臺明確管理政策的地區(qū)，風(fēng)光制氫一體化項目按照風(fēng)光項目和制氫項目兩個項目進行立項，并由不同主體進行建設(shè)的，并不被法律所禁止。

由同一主體負責(zé)一體化項目備案以及項目建設(shè)的，能夠更好地匹配不同類項目間的建設(shè)進度，避免不同項目合規(guī)手續(xù)辦理進度不一致的風(fēng)險，從而實現(xiàn)同步投產(chǎn)的目標(biāo)；同時能夠避免因違反《電力法》第二十五條的禁止性規(guī)定而導(dǎo)致“直供電”的合規(guī)風(fēng)險，但是這也對投資主體管理不同類型項目投資建設(shè)的能力提出了更高的要求；而且風(fēng)電項目在大部分地區(qū)仍采用核準制，如果風(fēng)光制氫一體化項目采用備案制的，是否有充分的政策依據(jù)還有待觀察。

反之，如果由不同主體負責(zé)風(fēng)光和制氫項目立項建設(shè)的，一方面允許在氫能或新能源單一領(lǐng)域內(nèi)發(fā)展的投資人可通過組建聯(lián)合體方式參與風(fēng)光制氫一體化項目，更有利于市場主體的優(yōu)化組合；另一方面由不同投資主體分別投資，也有利于風(fēng)光和制氫兩個不同類型項目間的風(fēng)險隔離，但是在該種情形下，不同類型項目建設(shè)進度可能不一致、“直供電”合規(guī)性等問題則成為投資人需要重新審視的要素。

對風(fēng)光制氫一體化項目投資主體的要求，也衍生出另一個需關(guān)注的問題，就是風(fēng)光制氫一體化項目的投資主體能否進行變更。首先應(yīng)當(dāng)關(guān)注項目所在地是否存在禁止風(fēng)光制氫一體化項目投資主體變更的禁止性規(guī)定，同樣是《內(nèi)蒙古自治區(qū)風(fēng)光制氫一體化項目實施細則2023年修訂版（試行）》，就規(guī)定了項目開發(fā)主體應(yīng)嚴格按照印發(fā)后的實施方案進行項目建設(shè)，不得擅自變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。對沒有禁止風(fēng)光制氫一體化項目投資主體規(guī)定的地區(qū)，還需要考慮當(dāng)?shù)卣畬π履茉错椖坎⒕W(wǎng)前變更投資主體是否有禁止性規(guī)定，如風(fēng)光制氫一體化項目作為單一項目立項的，那么也需要受到新能源項目并網(wǎng)前不得變更投資主體政策的規(guī)制。

二、風(fēng)光制氫一體化項目選址風(fēng)險

風(fēng)光制氫一體化項目一方面需要滿足國家對光伏、風(fēng)電項目用地的要求，另一方面還需考慮制氫項目的選址要求。

根據(jù)《危險化學(xué)品目錄（2015版）》的規(guī)定，氫、氫氣屬于“危險化學(xué)品”，國務(wù)院安委會辦公室在《關(guān)于進一步加強危險化學(xué)品安全生產(chǎn)工作的指導(dǎo)意見》中則要求危險化學(xué)品生產(chǎn)、儲存建設(shè)項目必須在依法規(guī)劃的專門區(qū)域內(nèi)建設(shè)，新的化工建設(shè)項目必須進入產(chǎn)業(yè)集中區(qū)或化工園區(qū)。雖然目前在國家層面尚未出臺制氫項目無需安置在化工園區(qū)內(nèi)的豁免規(guī)定，但個別地方已有所突破。如內(nèi)蒙古在今年4月份出臺《內(nèi)蒙古自治區(qū)可再生能源制氫產(chǎn)業(yè)安全管理辦法（試行）》，允許在化工園區(qū)外建設(shè)綠氫項目和制氫加氫一體站，綠氫項目不需取得危險化學(xué)品安全生產(chǎn)許可。此外，四川省、海南省、河北省、山東省、廣州市、鄭州市、沈陽大東區(qū)、布爾津縣、六安市、武漢市也已出臺綠氫項目無需安置于化工園區(qū)內(nèi)的政策。對于未出臺制氫項目無需安置于化工園區(qū)內(nèi)政策的地區(qū)，制氫項目作為生產(chǎn)危險化學(xué)品的項目，仍應(yīng)當(dāng)選址在化工園區(qū)內(nèi)。

如風(fēng)光制氫一體化項目選擇布局在化工園區(qū)內(nèi)，并采用租賃方式使用化工園區(qū)既有建設(shè)用地使用權(quán)的，需要了解化工園區(qū)既有建設(shè)用地使用權(quán)是否是通過劃撥方式取得，如為劃撥方式取得的，則化工園區(qū)作為出租人應(yīng)按照國務(wù)院辦公廳《關(guān)于完善建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押二級市場的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2019〕34號）的規(guī)定上繳租金中所含的土地收益。此外，即便是通過租賃方式取得建設(shè)用地使用權(quán)的，仍可以辦理國有建設(shè)用地使用權(quán)登記，投資人應(yīng)當(dāng)及時辦理，以免影響光伏、風(fēng)電項目后續(xù)的升壓站、綜合樓、制氫項目的制氫站（含制氫車間、純化車間及測試基地）等永久建筑物部分規(guī)劃、施工許可及不動產(chǎn)權(quán)證（房產(chǎn)部分）等合規(guī)手續(xù)辦理。

三、風(fēng)光制氫一體化項目合規(guī)手續(xù)風(fēng)險

在投資建設(shè)風(fēng)光制氫一體化項目的過程中，除需要遵循相關(guān)的法律法規(guī)，辦理風(fēng)電光伏項目以及制氫項目的常規(guī)建設(shè)工程合規(guī)手續(xù)外，由于氫仍屬于危化品，投資人還應(yīng)當(dāng)就制氫項目取得危險化學(xué)品安全生產(chǎn)許可證、危險化學(xué)品經(jīng)營許可證，以及與危險化學(xué)品生產(chǎn)、儲存相關(guān)的安全審查、安全條件論證等合規(guī)手續(xù)。相關(guān)規(guī)定詳見下表：

四、風(fēng)光制氫一體化項目建設(shè)風(fēng)險

風(fēng)光制氫一體化項目原則上需要風(fēng)光項目與制氫項目同步投產(chǎn)，對離網(wǎng)型項目而言，制氫項目未投產(chǎn)或分期投產(chǎn)的，則風(fēng)光項目也無法投產(chǎn)或者只能按比例分批達產(chǎn)；而對并網(wǎng)型項目而言，通常對項目的上網(wǎng)電量和下網(wǎng)電量都有一定比例的限制，風(fēng)光項目或制氫項目僅有一端建成投產(chǎn)的，都會影響風(fēng)光制氫一體化項目的正常運營。

此外，由于風(fēng)光制氫一體化項目包含風(fēng)光和制氫兩部分工程的勘察、設(shè)計、施工工作，相應(yīng)工程所要求的資質(zhì)也大相徑庭。風(fēng)光項目通常要求施工單位具備電力工程施工方面的資質(zhì)，而制氫項目則需要石油化工領(lǐng)域的相關(guān)資質(zhì)。而能源行業(yè)內(nèi)主要的施工總承包單位，一般鮮有同時具備石油化工領(lǐng)域相關(guān)資質(zhì)的，反之亦然。這也就導(dǎo)致需要具備不同領(lǐng)域資質(zhì)的施工單位組建聯(lián)合體，參與風(fēng)光制氫一體化項目總承包或者施工工程的情況。而一旦組建聯(lián)合體，則需要統(tǒng)籌考慮聯(lián)合體各成員方在具備同類型資質(zhì)時“就高不就低”的適用、聯(lián)合體成員之間互相承擔(dān)連帶責(zé)任等一系列問題。

結(jié) 語

風(fēng)光制氫一體化項目作為近年來剛興起的產(chǎn)業(yè)形態(tài)，其發(fā)展必然會經(jīng)歷從粗放到逐步合規(guī)的過程。在這個過程中，律師作為法律工作者，也將與風(fēng)光制氫一體化項目的投資人一起直面挑戰(zhàn)與機遇，共同推動整個產(chǎn)業(yè)更加成熟、高效、可持續(xù)發(fā)展。