公司聲明

一、本公司及全體董事保證所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

二、本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的審計、資產(chǎn)評估及盈利預(yù)測工作尚在準(zhǔn)備過程中。本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)置換報告書中予以披露。

三、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)置換所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益做出的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

四、本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

五、本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)事項的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批復(fù)或核準(zhǔn)。

特別提示

一、2010年3月30日，本公司召開第六屆董事會第六次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)議案，同日，本公司與力諾集團(tuán)、力諾新材料簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)審計、評估工作正在準(zhǔn)備過程中，在與本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的審計、評估及盈利預(yù)測工作完成后，本公司將另行召開董事會審議與本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的事項，編制和公告重大資產(chǎn)置換報告書，并提交本公司股東大會審議。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)置換報告書中予以披露。

二、本公司擬以持有的武漢雙虎汽車涂料有限公司54．35％的股權(quán)（以最終實際形成為準(zhǔn)）、武漢雙虎建筑涂料有限公司33％的股權(quán)和武漢力諾化學(xué)集團(tuán)有限公司12．84％的股權(quán)及涂料資產(chǎn)生產(chǎn)運作所需的房產(chǎn)同力諾集團(tuán)股份有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司80％的股權(quán)相置換，置入資產(chǎn)交易價格與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分由本公司和力諾集團(tuán)兩者中應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額的一方在交割期內(nèi)以現(xiàn)金向?qū)Ψ窖a(bǔ)足。本公司擬以持有的部分存貨和部分應(yīng)收賬款同山東力諾新材料有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司20％的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)交易價格與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分由本公司和力諾新材料兩者中應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額的一方在交割期內(nèi)以現(xiàn)金向?qū)Ψ窖a(bǔ)足。

本預(yù)案中擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為定價依據(jù)，暫以2009年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行預(yù)估。

三、2009年12月25日，本公司2009年第一次臨時股東大會審議并通過如下事項：公司擬以所屬兩處土地使用權(quán)作價4，971．38萬元（評估基準(zhǔn)日為2009年9月30日，土地使用權(quán)證號為武國用（2008）第779號、楚國用（97）字第 02040003 號），參與雙虎汽涂的增資擴(kuò)股。增資完成后，雙虎汽涂注冊資本變更為11，830．24萬元，本公司所占股權(quán)比例為 54．35％，雙虎汽涂成為本公司的控股子公司。截至本預(yù)案簽署日，上述增資事宜尚未實施完畢，本公司擬置出的雙虎汽涂54．35％的股權(quán)尚未最終形成。本公司承諾：在召開有關(guān)本次重大資產(chǎn)置換的第二次董事會前將上述增資事宜實施完畢。

根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議書》，本公司全部完成對雙虎汽涂增資擴(kuò)股手續(xù)是協(xié)議生效條件之一，如本預(yù)案公告后6個月內(nèi)不能完成上述手續(xù)，本次資產(chǎn)置換存在終止風(fēng)險。

本公司董事會根據(jù)2009年第一次臨時股東大會決議全部完成對雙虎汽涂增資擴(kuò)股手續(xù)的當(dāng)月最后一日，以及根據(jù)重大資產(chǎn)置換進(jìn)度安排等其他工作需要，重新選定需對擬置入、置出資產(chǎn)進(jìn)行評估的基準(zhǔn)日。因此，擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的最終評估基準(zhǔn)日尚不確定，本預(yù)案披露的財務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)預(yù)估值可能與最終的審計和評估結(jié)果存在差異，提請投資者關(guān)注上述風(fēng)險。

四、截至本預(yù)案簽署日，力諾光熱尚存在對實際控制人的關(guān)聯(lián)公司濟(jì)南宏濟(jì)堂制藥有限責(zé)任公司的擔(dān)保一筆，擔(dān)保金額為2800萬元。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會召開前解除該筆擔(dān)保。

五、截至本預(yù)案簽署日，力諾光熱房產(chǎn)所有權(quán)證正在辦理過程中。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會召開前辦理完畢相關(guān)房產(chǎn)所有權(quán)證。

六、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易的實施尚需：公司董事會審議通過本次交易；公司股東大會批準(zhǔn)本次交易；本次交易依法獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、本次重大資產(chǎn)置換屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在審議本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案時應(yīng)回避表決，本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)議案需經(jīng)參加股東大會表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司在此特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案第八節(jié)披露的風(fēng)險因素，注意投資風(fēng)險。

釋義

除非特別說明，以下簡稱在本預(yù)案中的含義如下：

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第一節(jié) 上市公司基本情況

一、 公司概況