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江蘇愛康科技股份有限公司關(guān)于投資新疆奇臺60MW光伏電站的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為推動公司2014年度光伏發(fā)電業(yè)務(wù)目標的實現(xiàn)，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資孫公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“蘇州中康”）擬對外投資建設(shè)位于新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期30MW和二期30MW，合計60MW的并網(wǎng)光伏發(fā)電項目，具體情況如下：
1、蘇州中康擬自籌資金1000萬元收購自然人王維富、牟銀建持有的新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”或“目標公司”）100.00%股權(quán)。其中王維富將其持有目標公司80%的股權(quán)以人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權(quán)以人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權(quán)；（《關(guān)于收購新疆聚陽能源科技有限公司股權(quán)的公告》于2014年7月2日披露于巨潮資訊網(wǎng)，公告編號：2014-63）
2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后，目標公司為本公司全資孫公司蘇州中康持有100%股權(quán)的下屬公司，同意目標公司投資不超過52582.5萬元建設(shè)位于新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期、二期合計60MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。該項目資金自籌。為加快推進項目進程，提高決策效率，同時批準以下事項：
（1） 授權(quán)董事長鄒承慧先生在不超過上述總投資50%的額度范圍內(nèi)辦理蘇州中康對新疆聚陽的增資事宜。
（2） 授權(quán)管理層根據(jù)項目推進和資金的實際使用情況決定和辦理在上述總投資額度內(nèi)的融資事項，具體融資方式包括但不限于銀行貸款、融資租賃等。
公司第二屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關(guān)于投資新疆奇臺60MW光伏電站的議案》。本項目投資總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，根據(jù)本公司章程，該議案尚需提交股東大會表決。
該項交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的情況介紹
王維富，身份證號碼：5132261973****1616，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：四川省金川縣勒烏鄉(xiāng)新開村*組**號；
牟銀建，身份證號碼：5132261972****0416，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：成都市青羊區(qū)同友路**號*幢*單元*樓*號。
交易對方與愛康科技及愛康科技控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均獨立，無其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的和對外投資主體的基本情況
1、基本情況：
新疆聚陽已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)改委出具的企業(yè)投資項目備案證明，新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期30MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項目已獲準備案，該項目已基本具備開工建設(shè)條件；二期30MW項目已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)改委出具的開展前期工作的函，允許該項目開展規(guī)劃選址、資源測評、建設(shè)條件論證等前期工作。
蘇州中康受讓王維富、牟銀建分別持有目標公司80%和20%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)正在辦理中。
2、交易標的的基本財務(wù)情況：
新疆聚陽最近一年一期的財務(wù)情況如下：
截止2013年12月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9918550.45元、凈資產(chǎn)9918430.45 元、負債總計120元；2013年1-12月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-81569.55元。
截止2014年5月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9205638.58 元、凈資產(chǎn)9205506.58 元、負債總計132元；2014年1-5月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-712923.87元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、王維富將其持有目標公司80%的股權(quán)以資本金人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權(quán)以資本金人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權(quán)；
2、本協(xié)議書經(jīng)協(xié)議雙方簽字、蓋章并通過蘇州中康及其關(guān)聯(lián)方內(nèi)部審批程序后生效。
五、本次對外投資的目的和對公司的影響
2011年以來國內(nèi)外光伏行業(yè)陷入的低迷，產(chǎn)能過剩較為嚴重，行業(yè)企業(yè)出現(xiàn)大面積虧損。為了降低公司原光伏配件制造行業(yè)因行業(yè)周期變動帶來的業(yè)績不穩(wěn)定的影響，提升公司利潤增長點，以及對未來國內(nèi)光伏裝機增量的預(yù)期，公司開始著手探索從“太陽能配件專業(yè)供貨商”到“金屬加工、新材料、太陽能電站一體化經(jīng)營”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。截至本報告出具日，公司目前已經(jīng)累計控制光伏電站和分布式電站176.33MW。近期，國務(wù)院、國家發(fā)改委、國家能源局、國家電網(wǎng)出臺了一系列扶持和規(guī)范光伏電站建設(shè)的政策文件，公司認為光伏電站投資運營迎來了一個較好的發(fā)展時機，為了能緊抓十二五規(guī)劃期間光伏電站建設(shè)的巨額增量機會，快速增加公司光伏電站持有的規(guī)模，公司在電站建設(shè)和并購方面開展了大量的工作。
1、 本次對目標公司的收購符合公司拓展太陽能電站業(yè)務(wù)規(guī)模的戰(zhàn)略需要，符合公司電站運營商的發(fā)展定位。
2、收購?fù)瓿珊髷M進行60MW光伏電站項目的投資建設(shè)，其中一期30MW預(yù)計在2014年12月底前完成主體工程建設(shè)，力爭盡快并網(wǎng)發(fā)電；二期30MW項目，公司將積極組織開展項目前期工作，爭取早日獲得該項目正式備案文件，早日開工建設(shè)，早日并網(wǎng)發(fā)電。按公司內(nèi)部測算，本項目預(yù)計總投資不超過52582.5萬元，運行期20年。項目建成后，預(yù)計年均發(fā)電約8420萬度，年均電費收入約8000萬元。
六、特別提示
1、本次對外投資，尚需以股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成為前提條件；
2、 本項目一期30MW已獲得發(fā)改委的備案文件，基本具備開工條件，二期30MW獲得發(fā)改委允許前期工作的函，尚需取得正式的備案文件后，方可進行建設(shè)，能否取得以及何時取得均具有不確定性；
3、本次對外投資的資金來源為公司自籌，因?qū)ν馔顿Y金額較大，將對公司構(gòu)成一定的財務(wù)及現(xiàn)金流的壓力；
4、該項目建設(shè)完成后，公司的電站運營規(guī)模將會進一步增大，對公司的管理、運營能力將形成一定的挑戰(zhàn)；
5、該項目一期30MW預(yù)計2014年底完成主體工程，但何時能并網(wǎng)發(fā)電尚存在不確定性；
6、該項目所在地新疆奇臺農(nóng)場位于光伏發(fā)電二類資源區(qū)，按相關(guān)政策規(guī)定，標桿上網(wǎng)電價為0.95元/度，但仍存在電價補貼不能及時到位，影響項目現(xiàn)金流的風(fēng)險；
7、公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對本次對外投資實質(zhì)性事宜的進展情況進行及時的披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告！
江蘇愛康科技股份有限公司
董事會
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
為推動公司2014年度光伏發(fā)電業(yè)務(wù)目標的實現(xiàn)，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛康科技”）全資孫公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“蘇州中康”）擬對外投資建設(shè)位于新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期30MW和二期30MW，合計60MW的并網(wǎng)光伏發(fā)電項目，具體情況如下：
1、蘇州中康擬自籌資金1000萬元收購自然人王維富、牟銀建持有的新疆聚陽能源科技有限公司（以下簡稱“新疆聚陽”或“目標公司”）100.00%股權(quán)。其中王維富將其持有目標公司80%的股權(quán)以人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權(quán)以人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權(quán)；（《關(guān)于收購新疆聚陽能源科技有限公司股權(quán)的公告》于2014年7月2日披露于巨潮資訊網(wǎng)，公告編號：2014-63）
2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成后，目標公司為本公司全資孫公司蘇州中康持有100%股權(quán)的下屬公司，同意目標公司投資不超過52582.5萬元建設(shè)位于新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期、二期合計60MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項目。該項目資金自籌。為加快推進項目進程，提高決策效率，同時批準以下事項：
（1） 授權(quán)董事長鄒承慧先生在不超過上述總投資50%的額度范圍內(nèi)辦理蘇州中康對新疆聚陽的增資事宜。
（2） 授權(quán)管理層根據(jù)項目推進和資金的實際使用情況決定和辦理在上述總投資額度內(nèi)的融資事項，具體融資方式包括但不限于銀行貸款、融資租賃等。
公司第二屆董事會第十五次臨時會議審議通過了《關(guān)于投資新疆奇臺60MW光伏電站的議案》。本項目投資總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，根據(jù)本公司章程，該議案尚需提交股東大會表決。
該項交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手方的情況介紹
王維富，身份證號碼：5132261973****1616，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：四川省金川縣勒烏鄉(xiāng)新開村*組**號；
牟銀建，身份證號碼：5132261972****0416，為擁有中華人民共和國國籍的完全民事行為能力的自然人，住址：成都市青羊區(qū)同友路**號*幢*單元*樓*號。
交易對方與愛康科技及愛康科技控股股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均獨立，無其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的和對外投資主體的基本情況
1、基本情況：
新疆聚陽已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)改委出具的企業(yè)投資項目備案證明，新疆兵團第六師奇臺農(nóng)場一期30MW并網(wǎng)光伏發(fā)電項目已獲準備案，該項目已基本具備開工建設(shè)條件；二期30MW項目已獲得新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團發(fā)改委出具的開展前期工作的函，允許該項目開展規(guī)劃選址、資源測評、建設(shè)條件論證等前期工作。
蘇州中康受讓王維富、牟銀建分別持有目標公司80%和20%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)正在辦理中。
2、交易標的的基本財務(wù)情況：
新疆聚陽最近一年一期的財務(wù)情況如下：
截止2013年12月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9918550.45元、凈資產(chǎn)9918430.45 元、負債總計120元；2013年1-12月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-81569.55元。
截止2014年5月31日新疆聚陽總資產(chǎn)9205638.58 元、凈資產(chǎn)9205506.58 元、負債總計132元；2014年1-5月新疆聚陽營業(yè)收入0元，凈利潤-712923.87元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、王維富將其持有目標公司80%的股權(quán)以資本金人民幣800萬元（大寫：人民幣捌佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康。牟銀建將其持有目標公司20%的股權(quán)以資本金人民幣200萬元（大寫：人民幣貳佰萬元整）的對價轉(zhuǎn)讓給蘇州中康，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蘇州中康持有目標公司100%的股權(quán)；
2、本協(xié)議書經(jīng)協(xié)議雙方簽字、蓋章并通過蘇州中康及其關(guān)聯(lián)方內(nèi)部審批程序后生效。
五、本次對外投資的目的和對公司的影響
2011年以來國內(nèi)外光伏行業(yè)陷入的低迷，產(chǎn)能過剩較為嚴重，行業(yè)企業(yè)出現(xiàn)大面積虧損。為了降低公司原光伏配件制造行業(yè)因行業(yè)周期變動帶來的業(yè)績不穩(wěn)定的影響，提升公司利潤增長點，以及對未來國內(nèi)光伏裝機增量的預(yù)期，公司開始著手探索從“太陽能配件專業(yè)供貨商”到“金屬加工、新材料、太陽能電站一體化經(jīng)營”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。截至本報告出具日，公司目前已經(jīng)累計控制光伏電站和分布式電站176.33MW。近期，國務(wù)院、國家發(fā)改委、國家能源局、國家電網(wǎng)出臺了一系列扶持和規(guī)范光伏電站建設(shè)的政策文件，公司認為光伏電站投資運營迎來了一個較好的發(fā)展時機，為了能緊抓十二五規(guī)劃期間光伏電站建設(shè)的巨額增量機會，快速增加公司光伏電站持有的規(guī)模，公司在電站建設(shè)和并購方面開展了大量的工作。
1、 本次對目標公司的收購符合公司拓展太陽能電站業(yè)務(wù)規(guī)模的戰(zhàn)略需要，符合公司電站運營商的發(fā)展定位。
2、收購?fù)瓿珊髷M進行60MW光伏電站項目的投資建設(shè)，其中一期30MW預(yù)計在2014年12月底前完成主體工程建設(shè)，力爭盡快并網(wǎng)發(fā)電；二期30MW項目，公司將積極組織開展項目前期工作，爭取早日獲得該項目正式備案文件，早日開工建設(shè)，早日并網(wǎng)發(fā)電。按公司內(nèi)部測算，本項目預(yù)計總投資不超過52582.5萬元，運行期20年。項目建成后，預(yù)計年均發(fā)電約8420萬度，年均電費收入約8000萬元。
六、特別提示
1、本次對外投資，尚需以股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成為前提條件；
2、 本項目一期30MW已獲得發(fā)改委的備案文件，基本具備開工條件，二期30MW獲得發(fā)改委允許前期工作的函，尚需取得正式的備案文件后，方可進行建設(shè)，能否取得以及何時取得均具有不確定性；
3、本次對外投資的資金來源為公司自籌，因?qū)ν馔顿Y金額較大，將對公司構(gòu)成一定的財務(wù)及現(xiàn)金流的壓力；
4、該項目建設(shè)完成后，公司的電站運營規(guī)模將會進一步增大，對公司的管理、運營能力將形成一定的挑戰(zhàn)；
5、該項目一期30MW預(yù)計2014年底完成主體工程，但何時能并網(wǎng)發(fā)電尚存在不確定性；
6、該項目所在地新疆奇臺農(nóng)場位于光伏發(fā)電二類資源區(qū)，按相關(guān)政策規(guī)定，標桿上網(wǎng)電價為0.95元/度，但仍存在電價補貼不能及時到位，影響項目現(xiàn)金流的風(fēng)險；
7、公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對本次對外投資實質(zhì)性事宜的進展情況進行及時的披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告！
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