一番“易主”操作將寶利國際推到了風口浪尖，重回大眾視野，也為公司帶來不小的熱度關注。2月2日，Wind數據顯示，寶利國際上漲停板，據悉這也是公司近年內的唯一一次。

深交所下發(fā)關注函

據寶利國際2月1日晚間發(fā)布的公告顯示，公司控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳擬將持有的公司12.39%股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給江蘇東祁，股份轉讓價格為2.99元/股，轉讓款合計為3.41億元。同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的公司22.99%股份所對應的表決權利。

事實上，沒周德洪與周秀鳳為夫妻關系，交易完成前，周德洪及周秀鳳合計持有35.38%的股份，系公司控股股東、實際控制人。

本次交易完成后，江蘇東祁擁有寶利國際12.39%的股份表決權，成為公司的控股股東，鄧杰將成為上市公司實際控制人。

為什么實控權轉移是通過放棄表決權實現的呢？對此，業(yè)內人士也給出了相應解釋。這種情況大部分是因為轉讓方所持股份處于限售狀態(tài)，無法一次性轉讓。但又要確保受讓方對公司的控制權，于是選擇從表決權入手解決控制權的問題。特別是面臨監(jiān)管部門對于委托表決模式中的受托人和委托人認定為一致行動人的問題，因此放棄表決權就成為了新的選項。

對于新實控人而言，12.39%的持股比例仍然較低。在“棄權”的模式下，轉讓方雖然失去表決權和控制權，但其實際所持股份遠高于收購方。鄧杰的控制地位是否穩(wěn)定引發(fā)了監(jiān)管部門的高度關注。

針對“周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際約2.12億股（占寶利國際總股本的22.99%）股份所對應的表決權利。”等情況，深交所提出包括“說明周德洪表決權放棄部分對應的股份是否可以轉讓，周德洪后續(xù)是否有其他股份轉讓計劃，如是，是否會導致相關股份恢復表決權并影響公司控制權穩(wěn)定，并請補充披露后續(xù)具體轉讓安排并充分提示控制權相關風險?！钡纫蟆?/p>

要求寶利國際結合江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實說明江蘇東祁是否具備相應的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。

此外，深交所還要求寶利國際說明在交易各方產生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權的可能性，是否存在爭議解決機制以及具體的安排，公司將采取何種具體措施保障公司控制權變更完成。

否認跨界光伏

反觀這位空降的“新主”，也是來頭不小。

公告顯示，江蘇東祁的成立時間為2023年1月11日，注冊資本5000萬元。雖然是一家頗為“年輕”的企業(yè)，但其經營范圍甚廣。包括：技術、開發(fā)、咨詢、轉讓、推廣，合同能源管理，物聯(lián)網應用服務，大數據服務等。就成立時間而言，不免讓人遐想是為此次收購而專門成立。

從穿透股權看，江蘇東祁的股東為東臺市鑫科新興產業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)和上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，兩者分別持有江蘇東祁60%、40%股權，其中鄧杰直接持有上海紅瑞企業(yè)管理有限公司70%股權。

據無錫新能公司官網顯示，其成立于2021年，是一家重點發(fā)展新能源制造領域的集團化企業(yè)，以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務板塊，以資產管理為基礎，致力于打造完整的光伏組件制造產業(yè)鏈。2022年9月7日，鄧杰曾以董事長身份與銅陵經開區(qū)高效太陽能項目簽約。據悉，該項目分兩期建設，一期總投資20億元，建設2GW高效組件生產線及2GW太陽能電池片生產線，項目達產后形成年產太陽能電池及組件各2GW，年產值66億元；二期總投資55億元，項目全部建成后，可實現年產10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產規(guī)模，形成年產值135億元。

由于變更后的新實控人鄧杰擁有深厚的光伏行業(yè)背景，市場猜測寶利國際可能因此選擇跨界光伏。

對此，寶利國際投資者關系部門相關人士表示，現在公司披露的只是實控人變更，公司主營業(yè)務并未說要變更。同時，上述人士稱，公司新實控人可能有光伏的一些投資，但并不代表跟上市公司有關，目前沒有聽說有(變更主營業(yè)務)相應的計劃和安排。

主業(yè)不振， 董事長行賄被拘

目前，寶利國際的主要業(yè)務包括瀝青業(yè)務和通航業(yè)務。

在近期披露的業(yè)績預告中，可以看到公司預計2022年凈利潤將虧損1.4億元至1.7億元，扣非凈利潤虧損6600萬元至9600萬元。

此外，報告期內，部分客戶經營形勢惡化，公司判斷報告期內相關資產及資產組出現減值（跌價）跡象，經公司財務部門的初步測試，預計對應收款項、商譽等相關資產及資產組計提減值準備金額約1.1億元—1.5億元。

寶利國際解釋稱，公司部分客戶原計劃建設項目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時國際原油價格劇烈波動，導致瀝青產品價格也隨之波動劇烈，致使公司凈利潤出現虧損；部分客戶經營形勢惡化，預計對應收款項、商譽等相關資產及資產組計提減值準備金額約1.1億元-1.5億元。

寶利國際的“動蕩”不僅是因為經營狀況不善導致的，也因為周德洪被刑拘受到不小影響。

2021年1月，有公告稱，周德洪因涉嫌單位行賄罪，已被檢察機關采取刑事拘留強制措施。同月，周德洪以個人原因為由辭去第五屆董事會董事長、董事等職務。隨后周德洪之子周文彬擔任董事長一職。

2021年11月，寶利國際稱，收到無錫市惠山區(qū)人民法院出具的一審《刑事判決書》，公司及周德洪犯單位行賄罪，公司被判處罰金250萬元，周德洪被判處有期徒刑2年6個月，并處罰金50萬元。彼時，寶利國際表示，對于本次判決，公司及周德洪將在上訴期限內提起上訴。

次年2月，寶利國際收到無錫市中級人民法院出具的裁定書，駁回公司及周德洪的上訴，維持原判；該裁定為終審裁定。

據悉，周德洪已于2023年1月2日刑滿釋放。此次收購協(xié)議為周德洪和對方的法律代表共同簽字。